证券代码：002765 简称蓝黛科技 公告编号：2022-045
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
蓝黛科技集团有限公司(以下简称公司或蓝黛科技)于2016年6月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《与中国农业发展重点建设基金有限公司合作的议案》。为满足公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司(以下简称蓝黛变速器)对先进变速器总成及零部件产业化工程的建设和运营需求，2016年6月27日，同意公司、蓝黛变速器、中国农业发展重点建设基金有限公司（以下简称农业发展基金）、重庆碧山区人民政府（以下简称区政府）签署的《中国农业发展重点建设基金投资协议》（以下简称投资协议），农业发展基金以3万元现金增资蓝黛变速器，投资期为14年，固定年投资回报率为1.2%。根据《投资协议》，农业发展基金有权要求区政府或公司按照约定的收购交付日收购蓝黛变速器股权。
2021年7月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟回购控股子公司部分股权的议案》.以00万元的价格回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器7.00%股权(相应出资4.9万元.00万元）。具体内容见2016年6月29日、2021年7月30日、2021年9月16日。（http://www.cninfo.com.cn）《关于与中国农业发展重点建设基金有限公司合作的公告》:2016-028)、《关于拟回购控股子公司部分股权的公告》(公告号:2021-077)、《关于回购控股子公司部分股权的进展公告》(公告号:2021-090)。截至本公告披露之日，蓝黛变速器注册资本7万元，其中公司持有蓝黛变速器64.1429%的股权(相应出资44900万元)，农业发展基金持有蓝黛变速器35.8571%的股权(相应出资25.100万元)。
根据子公司蓝黛变速器目前的项目运营和资金使用情况，以及各方签署的《投资协议》的相关规定，经与农业发展基金友好协商，公司计划在投资期满前用自己的资金回购蓝黛变速器持有的部分股权。
2022年4月13日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权等方式审议通过了《关于公司计划回购控股子公司部分股权的议案》.蓝黛变速器1.5743%的股权以自有资金回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器(相应出资1元)102.00万元)，并授权公司管理层签署相关协议等法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易不需要提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易不需要提交股东大会审议。本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中国农业发展重点建设基金有限公司
注册资本：5000，000万元
法定代表人：赵鹏
住所:湖南东路1号，北京市延庆区
经营范围：项目投资非公开募集资金
股权结构：中国农业发展银行持有其100%的股权
农业发展基金及其关联方与持有5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联。农业发展基金不属于不诚实被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司
注册资本：7000万元
法定代表人：朱堂福
住所:重庆市璧山区璧泉街剑山路100号
经营范围:汽车变速器及零部件的研发、生产和销售；机械加工；从事货物和技术的进出口。
股权结构：公司目前持有蓝黛变速器64.1429%的股权，农发基金持有蓝黛变速器35.8571%的股权。
回购前后股权变动如下：
单位：万元
主要财务数据：
截至2021年12月31日，蓝黛变速器资产总额为111，107.负债总额41847万元.净资产80万元60万元.06万元；2021年营业收入为50580元.净利润36万元，876.经重庆康华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，40万元(以上财务数据业)。
四、股权转让的交易价格和定价依据
根据《投资协议》的有关规定，股权回购交易价格以实收出资为定价依据，由双方协商确定，公司按人民币1102元确定.农发基金持有的子公司蓝黛变速器1.5743%的股权以00万元的价格回购(相应出资102元.00万元）。
五、交易的主要内容
经公司与农业发展基金协商，公司拟回购农业发展基金持有的子公司蓝黛变速器部分股权。
五、交易的主要内容
经公司与农业发展基金协商，公司计划回购农业发展基金持有的子公司蓝黛变速器的部分股权。股权回购价格为1102元.股权转让比例为1.5743%(对应出资额为102元.00万元）。上述协议尚未签署。
双方签订相关协议并支付上述股权回购价款后，协议双方将协助子公司完成股权转让相关工商变更登记手续。
六、交易目的、风险及其对公司的影响
公司股权回购是公司按照投资协议条款和双方协商履行的部分回购义务。公司以自有资金回购子公司部分股权的财务风险在可控范围内，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化；根据《投资协议》，农业发展基金增加了子公司蓝黛变速器的资，投资期为14年，年投资固定收益率为1.2%。农业发展基金不派董事、监事、高级管理人员到蓝黛变速器，也不直接参与子公司蓝黛变速器的日常运营管理。公司根据本质上比形式原则更重要，农业发展基金上述投资资金列入公司合并资产负债表，部分股权回购将相应减少公司负债，减少公司资产，不影响所有者权益和经营成果；股权回购符合公司的整体和长期利益，不损害公司和股东的利益。
截至目前，上述股份回购协议尚未签订，相关工商变更登记手续在支付回购款后仍需办理，存在不确定性。
截至目前，上述股份回购协议尚未签订，回购资金支付后仍需办理相关工商变更登记手续，存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，按照法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
七、备查文件：
第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
蓝黛科技集团有限公司董事会
2022年04月13日
证券代码：002765 简称蓝黛科技 公告编号：2022-046
蓝黛科技集团有限公司
调整原全资子公司股权转让价格
公告购买房地产及相关交易
一、关联交易概述
蓝黛科技集团有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，以下简称公司)于2018年6月13日、2018年7月2日召开第三届董事会第十二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权及关联交易的议案》。同意公司将全资子公司重庆蓝黛房地产有限公司（以下简称蓝黛房地产或目标公司）100%的股权转让给关联方重庆普罗旺斯房地产开发有限公司（以下简称普罗旺斯），股权转让价格为2.571元.30万元；因为公司向蓝黛房地产提供了5700元的财资助.00万元，普罗旺斯或蓝黛房地产同意在约定的期限内偿还蓝黛房地产对公司的上述贷款；股权转让完成后，普罗旺斯承诺蓝黛房地产将使用其国有建设用地不少于33、417.公司专家楼、公司及其子公司员工宿舍楼建设87平方米，专家楼、员工宿舍楼按土地取得成本、施工安装成本及相关税费确定的价格出售。2018年6月13日，公司与蓝黛房地产、普罗旺斯签订了《重庆蓝黛房地产有限公司股权转让协议》（以下简称原协议）。
2021年4月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格及相关交易的议案》《重庆蓝黛房地产有限公司股权转让协议补充协议》（以下简称《补充协议一》)签署；同意根据实际情况，公司专家楼和员工宿舍楼实际占地总面积为33417.87平方米变为14，826.75平方米(其中专家楼占地面积调整为4，011平方米)；同意公司原全资子公司蓝黛房地产100%的股权转让价格为人民币2571.30万元调整为3元，148元.朗科地产支付20万元，股权转让价格上涨576.90万元。
截至本公告披露日，关联方普罗旺斯及其控股子公司朗科房地产已严格按照原协议和补充协议的规定转让全资子公司股权转让及相关贷款，蓝黛房地产按照协议及时完成相应的股权转让工商变更登记程序。具体内容见2018年6月14日、2018年8月17日、2021年4月13日。（http://www.cninfo.com.cn）《关于转让全资子公司股权及关联交易的公告》(公告号:2018-068)、《关于转让全资子公司股权及关联交易进展的公告》(公告号:2018-086)、《关于调整原全资子公司股权转让价格及关联交易的公告》(公告号:2021-023)。
根据原协议和补充协议一的约定，蓝黛地产、普罗旺斯和朗科地产承诺在宗地编号为E54-02/02B1R2商业和住宅用地为公司建造占地面积4011平方米的专家楼，并按原协议约定的价格计算确认的价格出售给公司。由于原协议和补充协议约定的建设专家楼的土地使用权已由普罗旺斯转让给普罗旺斯的全资子公司重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司(以下简称禹舜生态)，禹舜生态承建专家楼项目。经友好协商，各方一致确认禹舜生态履行了蓝黛房地产、普罗旺斯的相关义务。交付给公司的专家楼占地面积276平方米，建筑面积2534，占地面积276平方米，建筑面积2534.古道平湖76平方米A专家楼10栋，实际占地面积小于补充协议约定的占地面积。鉴于上述实际变化，经各方友好协商，公司计划与普罗旺斯、朗科房地产、禹顺生态、蓝黛房地产签署《重庆蓝黛房地产有限公司股权转让协议补充协议2》（以下简称补充协议2），确认房地产购买，调整公司原全资子公司股权转让价格。
重庆艾凯机电有限公司(以下简称艾凯机电)是公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生独资成立的普罗旺斯最大股东。艾凯机电持有普罗旺斯50%的股权，普罗旺斯分别持有朗科地产80%的股权和禹舜生态100%的股权。此外，公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生、实际控制人、董事兼总经理朱俊汉先生均为普罗旺斯董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2022年4月13日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格、购买房地产及相关交易的议案》。同意公司与蓝黛房地产、普罗旺斯、朗科房地产、禹顺生态公司签订《重庆蓝黛房地产有限公司股权转让协议补充协议2》；同意将蓝黛房地产、普罗旺斯、朗科房地产承诺销售给公司的专家楼占地面积由原4011平方米改为276平方米，变更后减少1，235平方米；重庆康华工程造价咨询有限公司同意按原协议约定的价格计算方法 责任
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